1940年代的上海,自小()受尽欺辱的街头混混阿星(周星驰)为了能出人头地,可谓窥见机会的缝隙就往里钻,今次他盯上行动日益猖獗的()黑道势()力“斧头帮”,想借之大名成()就大业。阿星假()冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪()笼城寨”的地方对居民敲诈,不想引来真的“斧头帮”与“猪()笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处,居民中有许()多身怀绝技者(元华、梁小龙()等),他们隐藏()于此本是为远离江湖恩怨,不想麻烦自动上身,躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中,阿星逐渐领悟功夫的真谛。